태영 지배구조 개편
인적분할+합병, '두마리 토끼' 잡는다
②자사주 마법으로 지배력 강화·오너家 SBS미디어홀딩스 직접 지배

[팍스넷뉴스 박지윤 기자] 태영그룹의 두 가지 고민은 SBS 보유와 윤석민 회장 일가 지배력 강화다. 이 문제를 해결하기 위해 내놓은 카드가 바로 인적분할과 합병이다. 예상 시나리오가 맞아 떨어진다면 윤 회장 등 오너일가의 태영건설 지분이 10%포인트 이상 늘어난 것과 동시에 그룹 자산 10조원 돌파에 대비해 SBS 경영권을 유지할 수 있는 방안까지 마련하게 된다.


◆ 분할 후 오너가 지분율 38.32→48.94%


태영그룹은 지난 9월 1일 건설사업회사인 태영건설과 신설 지주회사인 티와이홀딩스로 인적분할을 단행한 후 22일 유가증권(코스피)시장에 각각 상장했다.


태영건설의 기존 의결권 없는 보통주 자사주 812만주는 분할을 거쳐 지주사인 티와이홀딩스의 자사주 398만5697주(10.63%)와 태영건설 주식 413만4302주(10.63%)로 전환했다. 티와이홀딩스가 갖게 된 태영건설 지분 10.63%에는 다시 의결권이 부여됐다. 해당 주식을 직접 매입할 경우 취득 자금은 893억원에 달하지만 인적분할을 거쳤기 때문에 매입자금은 한푼도 발생하지 않았다. 


흥국증권 제공


분할 전 태영건설이 보유하고 있던 자기주식의 의결권이 부활하는 '자사주의 마법' 효과가 발생한 것이다. 현행법상 자사주는 의결권이 제한되지만 회사가 인적분할을 통해 지주사 체제로 전환할 경우 의결권이 부활한다. 


회사가 지주회사와 사업회사로 인적분할하면 지주사로 귀속하는 자사주에 분할신주를 배정한다. 지주사는 자사주를 갖는 동시에 자사주만큼의 사업회사 지분도 보유하게 된다. 여기서 지주사가 갖는 자사주는 의결권이 없지만 사업회사 지분은 의결권이 있기 때문에 사실상 의결권이 부활하게 되는 것이다.


자사주의 마법 효과로 윤석민 회장 일가의 지배력은 더욱 강해졌다. 윤 회장을 비롯한 특수관계인이 보유한 태영건설 지분은 기존 38.32%에서 인적분할 후 48.94%로 늘어났다. ▲윤석민(27.1%) ▲이상희(3.01%) ▲윤세영(0.65%) ▲서암학술장학재단(7.55%) ▲티와이홀딩스(10.63%) 등이다. 


◆ 티와이홀딩스+SBS미디어홀딩스 or 티와이홀딩스 인적분할+SBS미디어홀딩스


태영그룹이 인적분할로 얻게 되는 효과는 지배력 강화뿐만이 아니다. 그룹 자산 10조원을 넘길 경우 국내 3대 지상파 방송사 중 하나인 SBS 소유 지분을 축소해야 하는 과제도 해결할 수 있게 된다. 윤석민 회장 일가가 직접 SBS미디어홀딩스를 지배하는 방식으로 지배구조를 개편하는 것이다. 


방송법에 따르면 그룹 자산 10조원 돌파시 티와이홀딩스의 자회사인 SBS미디어홀딩스가 보유할 수 있는 SBS 지분은 기존 40%에서 10%로 하락한다. 하지만 윤 회장을 비롯한 태영그룹 오너 일가가 방송지주사를 직접 보유하면 SBS의 경영권을 유지하면서 방송법에도 저촉되지 않는다.


SBS 보유를 위한 지배구조 개편 예상 방안은 두가지로 나뉜다. 첫번째는 그룹 지주사인 티와이홀딩스와 SBS를 자회사로 둔 중간지주사 SBS미디어홀딩스를 합병하는 안이다. 두번째는 티와이홀딩스를 인적분할한 다음 새로 신설한 회사와 SBS미디어홀딩스를 합병하는 방안이다. 


일각에서는 SBS를 종합편성채널로 전환해 보유 지분 제한 폭을 10%에서 30%로 상향하는 방법도 거론하고 있다. 방송법상 종합편성채널의 경우 보유 가능 지분은 30%로 지상파(보유 가능 지분 10%)보다는 제한 강도가 상대적으로 낮기 때문이다. 


하지만 SBS를 종합편성채널로 전환하면 지상파 라디오가 사라지는 데다 지상파 TV 송수신 기술 인력들이 일자리를 잃는 대규모 구조조정이 발생한다. 이 때문에 방송통신위원회가 종편 전환 인허가를 내주지 않을 것이라는 예측이 나온다. 


여기에 SBS의 지배구조 개편안을 추진하거나 SBS를 종편으로 전환할 경우 SBS 노동조합의 반발이 거셀 것으로 예상된다는 점도 변수다.


SBS 관계자는 "SBS 노조에서는 태영그룹 경영진에게 'SBS의 재무건전성 부실을 초래하거나 미래 가치를 훼손하지 않도록 SBS와 SBS미디어홀딩스 자회사 개편 등'을 확실하게 이행할 것을 요구하고 있다"며 "이는 방통위가 SBS미디어홀딩스 최대주주를 태영건설에서 티와이홀딩스로 변경하는 안을 승인하면서 내걸었던 조건"이라고 설명했다. 


그는 "방통위가 연내 이 조건들이 잘지켜졌는지 재심사할 계획"이라며 "SBS 노조에서는 추석 연휴 이전에 윤 회장과 직접 만나 이행 계획에 대해 논의하자고 요구했지만 별다른 답변을 받지 못했다"고 덧붙였다.

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