◆ 2016년 펀드 통해 인수 후 실효 지배

동부건설의 현 최대주주는 특수목적법인(SPC)인 키스톤에코프라임이다. 동부건설이 2016년 기업회생절차를 마무리하고 유상증자를 실시하는 과정에 키스톤에코프라임이 참여했다. 작년 9월말 기준 키스톤에코프라임이 보유한 동부건설 주식은 1411만7647주로 지분율은 62.19%다.

키스톤에코프라임은 다시 세 개의 펀드가 소유하고 있다. 이들 펀드는 ▲키스톤에코프라임스타 기업재무안정 사모투자회사(이하 키스톤에코스타1호) ▲키스톤에코프라임스타제이호 기업재무안정 사모투자회사 ▲키스톤에코프라임스타제삼호 기업재무안정 사모투자회사로 구성돼 있다. 지분율은 각각 1호 58.02%, 2호 23.17%, 3호 18.81%다.

기업재무안정 사모투자회사란 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 회생 또는 파산을 신청한 기업의 재무구조개선을 위한 약정을 체결한 기업을 말한다. 운용사(GP)인 키스톤프라이빗에쿼티(키스톤PE)와 에코프라임이 재무안정을 위해 세 개의 펀드를 조성한 후 키스톤에코프라임을 만들어 동부건설을 지배하는 구조다.

주목할 점은 키스톤에코프라임의 최대주주인 키스톤에코스타1호의 주주구성이다. 당초 키스톤에코스타1호를 결성했던 2016년 8월 LP는 ▲한국토지신탁 ▲범양건영 ▲GP인 키스톤PE 및 에코프라임으로 구성돼 있었다. 이중 한국토지신탁이 출자한 금액은 640억원으로 지분 87%를 확보했다. 

이후 키스톤PE와 범양건영은 지분을 모두 매각했다. GP 지분은 에코프라임의 몫인 0.5%만 남았다. 범양건영의 지분은 대부분 차정훈 회장이 최대주주인 오션비홀딩스(12.5%)로 넘어간 것으로 알려졌다. 즉, 한국토지신탁과 오션비홀딩스의 지분율이 무려 99.5%에 달한다. 

LP 구성원이 차정훈 회장이 지배하는 회사 일색으로 바뀌는 동시에, 키스톤에코스타1호도 지분율을 기존 47.35%에서 현재의 58%로 높였다. 사실상 한국토지신탁과 오션비홀딩스가 동부건설을 실효지배하고 있다는 해석이 가능하다. 

◆ 동부건설, 2019년 배당성향 26%

동부건설은 회생절차 종료 후 실적 개선세를 이어가면서 효자 노릇을 톡톡히 했고 최대주주도 투자금을 회수하기 시작했다. 회생절차 종료 연도인 2016년 매출액은 5855억원에 그쳤지만 2019년 두 배 가까운 1조1554억원으로 늘어났다. 

영업이익은 같은 기간 161억원에서 555억원으로 3.4배 늘어났다. 당기순이익의 경우 2016년 537억원에서 이듬해 963억원으로 급증했지만 2018년 739억원, 2019년 598억원으로 오히려 감소세가 이어지고 있다. 

배당의 근간이 되는 당기순이익이 감소하고 있지만 동부건설은 2018년부터 주주들을 대상으로 현금 배당을 시작했다. 2018년 총 63억원을 배당해 배당성향 8.6%를 기록했다. 보통주 기준 주당 배당액은 300원이다. 당시 동부건설 주식 1411만7647주를 보유하고 있던 키스톤에코프라임은 총 42억원 이상을 배당받았다.

이듬해 동부건설은 154억원을 배당했다. 배당성향은 26%로 1년 전에 비해 세 배 가까이 상승했다. 당시 1주당 배당금이 700원인 것을 고려하면 키스톤에코프라임이 받은 배당금은 99억원이다. 두 해 동안 141억원을 벌어들인 것이다. 다만 키스톤에코프라임과 키스톤에코스타1, 2, 3호가 배당을 실시했는지 여부는 확인되지 않는다. 현재로선 지배구조 윗단에 위치한 한국토지신탁이 투자금을 어느 정도 회수했는지도 알기 어렵다는 얘기다. 

◆ 동부건설 배당금, 인수금융 상환에 사용 전망

업계에서는 키스톤에코스타1, 2, 3호의 펀드 만기가 도래하면서 결국 한국토지신탁이 동부건설을 직접 인수하는 방안을 고심하고 있을 것으로 보고 있다. 부동산업계 관계자는 "동부건설을 인수한 2016년 조성한 이들 펀드의 만기는 7년 뒤인 2023년에 돌아온다"며 "그동안 배당 받은 자금은 인수금융을 상환하거나 SPC 차원에서 소유할 가능성이 높다"고 주장했다.

그는 "동부건설의 배당금이 직접 한국토지신탁까지 도달한다고 해도 사모펀드가 청산을 하지 않는 이상, 성과보수를 챙길 수 없다"며 "펀드 청산 이후 한국토지신탁이 회수한 자금을 다시 동부건설 인수에 사용할 가능성이 높아 보인다"고 예상했다. 

건설업계 관계자는 "과거 엠디엠이 한국자산신탁을 인수할 당시의 사례와 비교할 수 있다"며 "엠디엠은 대신엠에스비㈜와 대신엠에스비사모투자전문회사를 통해 간접 지배를 이어오다 2011년 직접 지분을 인수했다"고 설명했다.

그는 "이처럼 펀드라는 비히클을 사용하는 것은 건설사와 시행사에 부정적인 시각을 갖고 있는 금융위원회의 인수 심의를 통과하기 위해서"라며 "다만 한국토지신탁이 펀드를 앞세워 동부건설을 인수한 것은 리스크를 분산시키겠다는 측면도 있다"고 말했다.